Transcendent Group AB (publ) (”Bolaget”), org. nr 559005–1164, håller årsstämma tisdagen den 31 maj 2022.
Stämman genomförs, med stöd av tillfälliga lagregler, genom poströstning (förhandsröstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 31 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.
Frågor
Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) kan i stället skickas i förväg med post till Bolaget på adress Transcendent Group AB (publ), ”Årsstämma”, Lästmakargatan 20, 111 44 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@transcendentgroup.com senast lördagen den 21 maj 2022. Frågorna kommer att besvaras och publiceras senast torsdagen den 26 maj 2022. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Lästmakargatan 20 i Stockholm och på Bolagets webbplats, https://transcendentgroup.com/investor-relations/#general-meetings och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av Bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.
Förutsättningar för deltagande
Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:
| dels | vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 20 maj 2022, | |
| dels | anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är mottagen senast måndagen den 30 maj 2022. |
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank- eller värdepappersinstitut måste, för att få delta i stämman, med verkan senast tisdagen den 24 maj 2022, tillfälligt hos Euroclear Sweden AB ha låtit inregistrera aktierna i eget namn.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt § 22 lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt röstningsformulär användas. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Aktieägare kan rösta genom att skriva ut och fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://transcendentgroup.com/investor-relations/#general-meetings och sedan skicka formuläret per post till KANTER Advokatbyrå KB, att: Erik von Essen, Box 1435, 111 84 Stockholm, eller med e-post till essen@kntr.se, tillsammans med eventuell fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformulär som skickas in per post eller e-post. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar även bifogas till förhandsröstningsformuläret.
Fullmaktsformuläret kan erhållas på Bolagets kontor, på Bolagets webbplats https://transcendentgroup.com/investor-relations/#general-meetings, per e-post till bolagsstamma@transcendentgroup.com eller per telefon till Charlotte Elsnitz +46 738 22 80 40.
Förhandsröstningsformuläret inklusive, om i den mån tillämpligt, fullständiga fullmakts- och behörighetshandlingar, måste vara ovan angiven mottagare tillhanda, senast måndagen den 30 maj 2022. Aktieägaren får inte förse förhandsröstningsformuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För frågor om stämman vänligen kontakta Charlotte Elsnitz på telefon +46 738 22 80 40 eller per e-post till bolagsstamma@transcendentgroup.com.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av årsstämman.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter.
12. Val av styrelsens ordförande.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
16. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut avseende punkt 2
Valberedningen föreslår Sigrun Hjelmqvist, eller vid förhinder för henne, den som valberedningen i stället anvisar, som ordförande vid stämman.
Förslag till beslut avseende punkt 3
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeraren.
Förslag till beslut avseende punkt 4
Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Nathalie Svensk, aktieägare, eller vid förhinder, den som styrelsen i stället anvisar. Justerarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Förslag till beslut avseende punkt 8 b
Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar om en utdelning om 1,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för att få utdelning föreslås torsdagen den 2 juni 2022. Beräknad dag för utbetalning av utdelningen är onsdagen den 8 juni 2022. Sista dag för handel med Bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning blir tisdagen den 31 maj 2022.
Beräknat på det totala antalet aktier i Bolaget uppgår den föreslagna utdelningen till totalt 9 789 916,50 kronor. Resterande till förfogande stående vinstmedel föreslås balanseras i ny räkning.
Förslag till beslut avseende punkterna 9–13
Valberedningen inför årsstämman 2022 består av följande ledamöter: Marek Rydén som ordförande, samt Susanne Lindqvist, Kurt Olof Eriksson och Monica Åsmyr, som representanter för de fyra största aktieägarna.
Valberedningen föreslår följande inför årsstämman den 31 maj 2022:
– att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter (punkt 9);
– att arvode ska utgå med 240 000 kronor till styrelsens ordförande (2021: 200 000 kronor) och med 120 000 kronor till vardera övrig stämmovald ledamot (2021: 100 000 kronor), samt att arvode för arbete som ordförande i Risk & revisionsutskottet ska utgå med 60 000 kronor (ny) och för ledamot i Risk & revisionsutskottet med 30 000 kronor (ny). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt räkning (punkt 10);
– att omval ska ske av styrelseledamöterna, Sigrun Hjelmqvist, Magnus Juvas, Ingrid Nordlund och Jan Palmqvist samt val av Martin Malm som ny styrelseledamot, för tiden till slutet av nästa årsstämma. Styrelseledamoten Lars Andersson har meddelat att han inte är tillgänglig för omval. Information om de personer som föreslås för val till styrelsen finns tillgänglig på bolagets hemsida, https://transcendentgroup.com/investor-relations/#general-meetings (punkt 11);
– att Martin Malm väljs till ny styrelseordförande (punkt 12); och
– att omval sker av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2023 (punkt 13).
Förslag till beslut avseende punkten 14
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra § 6 i bolagsordningen avseende styrelsens sammansättningen i enlighet med följande:
| §6 | Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| Styrelsen Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 styrelseledamöter med högst 3 styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. |
Styrelsen Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. |
Beslut under denna punkt 14 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Förslag till beslut avseende punkten 15
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger tio (10) procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Bemyndigandet ska innefatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföra kapital för bland annat företags- och verksamhetsförvärv. Bemyndigandet ska även möjliggöra för styrelsen att fatta beslut om riktade nyemissioner.
Beslut under denna punkt 15 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte övriga handlingar inför stämman kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, https://transcendentgroup.com/ senast från och med tisdagen den 10 maj 2022. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.
Aktier och röster
Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 6 526 611.
Behandling av personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Styrelsen
Stockholm i april 2022
Transcendent Group AB (publ)
