Da er julen passert og et nytt år i gang, og med det tilhørende nye muligheter. Det som derimot ikke bare er en mulighet, men også en faktisk endring er at EU implementerer det nye IORP II1 direktivet nå i 2019 (Directive on Institutions for Occupational Retirement Provision). I Norge må vi som alltid vente litt ekstra på de nye godbitene, men de kommer hit også. Spørsmålet er som tidligere; Hva betyr det for norske virksomheter, hvilke endringer må implementeres og er de klare?
IORP II er et direktiv som vil gjelde for pensjonskasser. Med IORP II ønsker tilsynsmyndighetene i Europa å fremme det risikobaserte tilsynet, forbedre virksomhetsstyringen og åpenheten i pensjonskassene, samt stimulere til økt grenseoverskridende aktiviteter. Med IORP II vil pensjonskassene få strengere krav til virksomhetsstyring enn hva som gjelder i dag. Herunder vil det komme mer detaljerte krav og forventninger til selskapenes risikostyring, governance og internkontroll. Regelverket legger også opp til at selskapene selv skal mene noe om omfanget av virksomhetsstyringen, så lenge minstekravene dekkes og at styringssystemet er tilpasset virksomhetens art, omfang og kompleksitet.
IORP II stiller videre krav til at alle pensjonskassene må ha på plass tre såkalte nøkkelfunksjoner, herunder risikostyringsfunksjon, aktuarfunksjon og internrevisjonsfunksjon. Dette er såkalte 2. og 3. linje kontroll funksjoner med ansvar for bl.a. å overvåke og avdekke risikoer, samt kvalitetssikre risikostyringssystemet i pensjonskassene. Dog vil regelverket mest sannsynlig åpne opp for at selskapene selv kan vurdere hvordan man mest effektivt vil organisere de tre funksjonene, så lenge enkelte minimumskrav er overholdt (f.eks. krav til uavhengighet). Funksjonene kan for eksempel legges internt i organisasjonen, til styret eller til en ekstern aktør.
Så over til det som virkelig er interessant for oss; Hva er forventningene fra Finanstilsynet? Hvor i løypa bør pensjonskassene være med tanke på forberedelser til det nye regelverket?
Det som er sikkert er at vi ikke helt vet hvordan den endelige reguleringen vil bli. Trolig kommer det snart noe mer informasjon fra myndighetene og lovforslag skal sendes på høring. Selv om vi må smøre oss litt med tålmodighet, bør selskapene allerede nå foreta enkelte forberedelser. Min erfaring med nye lover og regler er at endelig lovverk fastsettes veldig tett på ikrafttredelsesdato.
I 2018 har tilsynet offentliggjort to rapporter fra stedlig tilsyn hos pensjonskasser. I begge disse rapportene trekker Finanstilsynet fram pensjonskassenes evne til å forberede seg til det nye IORP2-regelverket. De legger til grunn at pensjonskassene gjennomfører GAP-analyser for å identifisere forskjellene mellom dagens regelverks-situasjon og forventet fremtidig regime2, samt at pensjonskassene identifiserer hvilke tiltak som bør vurderes for å møte de forventede fremtidige kravene i IORP II3. De viser til IORP II-direktivet som de mener må forventes å bli gjennomført i norsk rett og som stiller krav til uavhengige kontrollfunksjoner. På bakgrunn av dette forventer Finanstilsynet «at pensjonskassene videreutvikler sin kontrollfunksjon for å sikre helhetlig og uavhengig overvåking av pensjonskassens risikoer, herunder videreutvikle pensjonskassens vurdering/kvantifisering og jevnlige rapportering av samlet risiko.» Finanstilsynet skriver videre at de «i sitt tilsynsarbeid [har] anbefalt pensjonskassene å utvide kontrollfunksjonens ansvarsområde til å dekke oppfølging av virksomhetens samlede risiko. Det vises da til IORP II-direktivet som stiller krav til uavhengige kontrollfunksjoner.»
En helhetlig overvåking og rapportering av virksomhetens risikoer krever et godt rammeverk for risikostyring i bunn, herunder også kontrollfunksjoner med tilstrekkelig kompetanse. Det kan være både ressurs- og tidkrevende å få på plass (eller oppgradere til), noe som underbygger viktigheten av å starte tidlig med forberedelsene.
Avslutningsvis vil jeg derfor si; IORP II kommer, så sørg for at hva du enn gjør når det gjelder virksomhetsstyring og risikostyring så la det være fremtidsrettet mot IORP II der det er hensiktsmessig og mulig.
Forfatter: Hege Markussen
