Kallelse till årsstämma i Transcendent Group AB (publ)

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom poströstning (förhandsröstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 25 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

Frågor

Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) kan i stället skickas i förväg med post till Bolaget på adress Transcendent Group AB (publ), ”Årsstämma”, Sveavägen 20, 111 57 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@transcendentgroup.com senast lördagen den 15 maj 2021. Frågorna kommer att besvaras och publiceras senast torsdagen den 20 maj 2021. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Sveavägen 20 i Stockholm och på Bolagets webbplats, https://transcendentgroup.com/investor-relations/#general-meetings och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av Bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:

dels

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 17 maj 2021,

dels

• anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är mottagen senast måndagen den 24 maj 2021.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank- eller värdepappersinstitut måste, för att få delta i stämman, med verkan senast onsdagen den 19 maj 2021, tillfälligt hos Euroclear Sweden AB ha låtit inregistrera aktierna i eget namn.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt § 22 lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt röstningsformulär användas. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Aktieägare kan rösta i förväg på något av följande sätt:

1. Elektronisk röstning – Förhandsröstning kan göras elektroniskt via följande länk: https://postrosta.web.verified.eu/?source=transcendentgroup.
2. Röstning via vanlig post – Förhandsröstning kan göras genom att skriva ut och fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://transcendentgroup.com/investor-relations/#general-meetings och sedan skicka formuläret till Transcendent Group AB (publ), ”Årsstämma”, Sveavägen 20, 111 57 Stockholm, tillsammans med eventuell fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en undertecknad och daterad fullmakt biläggas det digitala förhandsröstningsformuläret, alternativt det fysiska förhandsröstningsformulär som skickas in per post. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar även bifogas till förhandsröstningsformuläret.

Fullmaktsformuläret kan erhållas på Bolagets kontor, på Bolagets webbplats https://transcendentgroup.com/investor-relations/#general-meetings, per e-post till bolagsstamma@transcendentgroup.com eller per telefon till Charlotte Elsnitz +46 738 22 80 40.

Förhandsröstningsformuläret inklusive, om i den mån tillämpligt, fullständiga fullmakts- och behörighetshandlingar, måste vara Bolaget tillhanda, genom något av ovan två alternativ, senast måndagen den 24 maj 2021. Aktieägaren får inte förse förhandsröstningsformuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Tjänsten för digital poströstning tillhandahålls av Poströsta.se (www.postrosta.se) och aktieägare med frågor om det digitala formuläret kan kontakta support@postrosta.se för assistans.

För frågor om stämman vänligen kontakta Charlotte Elsnitz på telefon +46 738 22 80 40 eller per e-post till bolagsstamma@transcendentgroup.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av årsstämman.
2. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
3. Val av styrelseledamöter.
4. Val av styrelsens ordförande.
5. Val av revisorer.
6. Beslut om valberedningsinstruktion.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut avseende punkt 2

Valberedningen föreslår Håkan Berg, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, som ordförande vid stämman.

Förslag till beslut avseende punkt 3

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeraren.

Förslag till beslut avseende punkt 4

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Magnus Karlsson, aktieägare , eller vid förhinder, den som styrelsen i stället anvisar. Justerarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag till beslut avseende punkt 8 b

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske för räkenskapsåret 2020 utan att 76 461 321 kronor balanseras i ny räkning.

Förslag till beslut avseende punkterna 9-13

Valberedningen inför årsstämman 2021 består av följande ledamöter: Marek Rydén som ordförande och som representant för de större ägarna, samt Susanne Lindqvist, Anna Nielanger och Jan Larsson.

Valberedningen föreslår följande inför årsstämman den 25 maj 2021:

– att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter (punkt 9);

– att arvode till ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 100 000 kronor till vardera övrig stämmovald ledamot. Förslaget innebär ett oförändrat arvode jämfört med förra året. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt räkning (punkt 10);

– att omval ska ske av styrelseledamöterna Lars-Olof Andersson, Sigrun Hjelmqvist, Magnus Juvas och Ingrid Nordlund, samt val av Jan Palmquist som ny styrelseledamot. Styrelseledamoten Håkan Berg har meddelat att han inte är tillgänglig för omval. Information om de personer som föreslås för val till styrelsen finns tillgänglig på bolagets hemsida, https://transcendentgroup.com/investor-relations/#general-meetings (punkt 11);

– att Sigrun Hjelmqvist väljs till ny styrelseordförande (punkt 12); och

– att omval sker av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2022 (punkt 13).

Förslag till beslut avseende punkten 14

Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning ska ske enligt följande.

Bolagsstämman föreslås besluta att uppdra åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Euroclear Swedens utskrift av aktieboken per den 31 augusti, vilka vardera skall utse en representant som inte är ledamot i bolagets styrelse, att utgöra valberedning inför nästa årsstämma. Valberedningens ordförande skall vara representanten för den röstmässigt största ägaren. Styrelsens ordförande närvarar vid valberedningens möten, men är inte ledamot i valberedningen.

Valberedningens uppgift skall vara att lämna förslag till nästa årsstämma avseende:

• ordförande vid stämman

• styrelsens ledamöter

• styrelsens ordförande

• arvode till var och en av styrelsens ledamöter

• ersättning för eventuellt utskottsarbete

• valberedning för följande år

• revisorer och revisionsarvoden.

Styrelsen biträder valberedningen i arbetet med att föreslå val av revisorer och med förslag till revisionsarvoden. Styrelsen utvärderar revisorernas arbete och informerar valberedningen om resultatet.

Valberedningen föreslår vidare att valberedningsinstruktionen ska gälla tills vidare, tills dess att stämman beslutar om en ny instruktion.

Förslag till beslut avseende punkten 15

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i huvudsak enligt följande:

Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte övriga handlingar inför stämman kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, https://transcendentgroup.com/ senast från och med tisdagen den 4 maj 2021. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 6 526 611.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Styrelsen
Stockholm i april 2021
Transcendent Group AB (publ)