Detta uttalande görs av styrelsen[1] för Transcendent Group AB (publ) ("Transcendent Group" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").
Slutsats
Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna i Transcendent Group att acceptera FCG Holding Sverige AB:s offentliga uppköpserbjudande.
Bakgrund
FCG Holding Sverige AB (”FCG”) offentliggjorde den 15 juni 2022 ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Transcendent Group att överlåta sina aktier i Bolaget till FCG ("Erbjudandet"). FCG erbjuder 36,75 kronor kontant per aktie i Transcendent Group vilket motsvarar ett värde på samtliga aktier i Bolaget om cirka 239,9 miljoner kronor[2]. Erbjudandepriset kommer inte att höjas.
Erbjudandet innebär en premie om:
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas den 16 juni 2022 och avslutas omkring den 7 juli 2022, med förbehåll för eventuella förlängningar.
Styrelsen har, efter skriftlig begäran från FCG, gett FCG möjlighet att genomföra en begränsad bekräftande due diligence-undersökning avseende Bolaget i samband med förberedelserna för Erbjudandet och FCG har i samband därmed också träffat Bolagets ledning. FCG har, utöver den prognos för 2022 som offentliggjordes av Bolaget genom pressmeddelande den 15 juni 2022, inte erhållit någon insiderinformation i samband med due diligence-undersökningen.
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, bl.a. att FCG blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och att samtliga med avseende på Erbjudandet och fullföljande av förvärvet av Bolaget erforderliga myndighetstillstånd har erhållits på enligt FCG acceptabla villkor. FCG har förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla dessa och övriga villkor för Erbjudandet.
Aktieägare i Bolaget, däribland styrelsen ordförande Martin Malm, styrelseledamoten Magnus Juvas samt verkställande direktören Lars Vold-Andersen, med ett sammanlagt innehav om cirka 64 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har åtagit sig att acceptera Erbjudandet oavsett om ett högre bud skulle offentliggöras.
För vidare information gällande Erbjudandet, se det pressmeddelande som FCG offentliggjorde den 15 juni 2022 och den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds.
I syfte att hantera frågor kring Erbjudandet har styrelsen uppdragit åt de oberoende styrelseledamöterna Sigrun Hjelmqvist, Ingrid Nordlund och Jan Palmqvist att formera en oberoende budkommitté för att för styrelsens räkning handlägga samtliga frågor avseende Erbjudandet. Styrelsens ordförande Martin Malm samt styrelseledamoten Magnus Juvas har åtagit sig att acceptera Erbjudandet och har därför inte deltagit i handläggningen av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.
Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet, har styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande från Deloitte AB. Av värderingsutlåtandet, vilket bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Deloitte AB anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Transcendent Group. Det noteras att Deloitte AB:s arvode för uppdraget inte är beroende av vederlagets storlek, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej.
Styrelsen har anlitat KANTER Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
Process
Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker. Bedömningen grundar sig även på Deloitte AB:s värderingsutlåtande avseende skäligheten ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Transcendent Group.
Överväganden
Styrelsen är av uppfattningen att Erbjudandet representerar en marknadsmässig budpremie. Vidare anser Deloitte AB, i enlighet med det bilagda värderingsutlåtandet, att Erbjudandet är att betrakta som skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Transcendent Group.
Slutsats
Med hänsyn taget till Bolagets möjligheter och risker anser styrelsen att Erbjudandet är attraktivt för aktieägarna.
Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Transcendent Group att acceptera Erbjudandet.
Påverkan på Transcendent Group
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad FCG uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om FCGs strategiska planer för Transcendent Group och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. FCG har i budpressmeddelandet angett följande:
”FCG sätter stort värde på relationen med och kompetensen hos Transcendent Groups ledning och anställda som fortsatt förväntas ha en viktig roll i bolagets utveckling. Med FCG:s kunskap om Transcendent Group och rådande förhållanden förutser FCG inte några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på Transcendent Groups ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där bolaget bedriver verksamhet.”
Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.
Stockholm den 15 juni 2022
Styrelsen för Transcendent Group AB (publ)
För ytterligare information om styrelsens uttalande, kontakta:
Sigrun Hjelmqvist, ordförande i den oberoende budkommittén
+46 70 497 72 02, sigrun@hjelmquist.se
För information om Transcendent Group, kontakta:
Martin Malm, styrelsens ordförande
+46 73 335 94 26, martin.malm@transcendentgroup.com
[1] Styrelsen ordförande Martin Malm och styrelseledamoten Magnus Juvas har på de skäl som anges nedan inte deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.
[2] Baserat på ett totalt antal aktier om 6 526 611.
[3] Beräknad såsom den volymviktade genomsnittliga kursen från den 1 juni 2022, vilket var den första dagen som Transcendent Groups aktie handlades exklusive utdelningen, samt den volymviktade genomsnittliga kursen till och med den 31 maj 2022 med avdrag motsvarande utdelningen om 1,50 kronor per aktie.
[4] Beräknad såsom den volymviktade genomsnittliga kursen från den 1 juni 2022, vilket var den första dagen som Transcendent Groups aktie handlades exklusive utdelningen, samt den volymviktade genomsnittliga kursen till och med den 31 maj 2022 med avdrag motsvarande utdelningen om 1,50 kronor per aktie.
